CORPORATE GOVERNANCE コーポレート・ガバナンス

当社は、取締役会における会社の経営上の意思決定が適確かつ迅速に行われること、その意思決定に基づく事業展開が確実に行われること、及びこの意思決定と業務遂行の過程においてコンプライアンスが堅持されることが、当社及び当社グループ会社（以下「当社グループ」という。）のコーポレート・ガバナンスの要諦と捉えております。

当社は監査役制度を採用し、監督と執行の分離を進めていく体制として執行役員制度を導入しており、「取締役会」、「監査役会」の他に、「経営会議」、「執行役員会」を設置しております。「経営会議」は、代表取締役の意思決定の諮問機関であり、代表取締役が決定する重要方針、施策について経営トップ層間の意思統一と周知徹底を図っております。「執行役員会」は、執行役員の業務執行の状況を報告・審議する体制としております。

一方、「内部統制委員会」、「リスクマネジメント委員会」、「コンプライアンス委員会」、「サステナビリティ推進委員会」を設置し、金融商品取引法に基づく内部統制システム及びコンプライアンス、事業リスク、事業の持続的な発展（サステナビリティ）の面から、それぞれ代表取締役の業務執行をサポートする体制としております。なお、指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会と同様の機能を果たす機関として、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置しております。

国内の当社の子会社についても同様に監査役制度を採用しており、必要に応じて親会社からの経営支援や監督を行っております。こうした経営監督・サポート体制のもと、当社グループの経営に関する重要事項は、当社の経営会議で協議し取締役会にて審議・承認・決議することとしております。この情報は経営会議及び取締役会出席メンバー内にとどめられ、各人の厳格な管理のもとに置かれております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するために、株主との積極的かつ建設的な対話を通じて、その関心・懸念に正当な関心を払い、経営方針を株主に明確に説明し理解を得る努力が必要であると認識しております。経営幹部・取締役と連携して広報室がその担当窓口として、株主総会の場以外においても、株主を含むステークホルダーの皆様との建設的な対話を行うこととしています。

当社はIRの問い合わせ窓口として広報室を設置するとともに、株主との建設的な対話に向けて、経営戦略本部をはじめ財経部、人事総務部と有機的な連携を取りながら、十分な対応が図れる体制を確保しております。また、株主の対話（面談）の要望に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応しております。また、株主との建設的な対話を促進するため、機関・個人投資家向けに経営幹部・取締役が出席する決算説明会（WEB配信）を年1回開催しており、その内容と併せて対話状況についても、当社ウェブサイト（https://www.tsubaki.co.jp/ja/ir/）において開示しております。

当社が、企業の社会的責任、ステークホルダーの立場の尊重等を踏まえた経営の基本方針に基づき、経営戦略や事業目的を実現していくための企業統治の中で、「コンプライアンスと効率的な業務執行を確保する体制を構築し、それを検証しながら問題点を早期に把握し、それを迅速に是正していくこと」が内部統制の基本であると考えております。

当社の内部統制システムに関する基本方針を決議しております。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムを経営環境の変化等に対応させ、実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めております。

1. 1.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
2. 2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
3. 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
4. 4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
5. 5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
6. 6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項等
7. 7.取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
8. 8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
9. 9.財務報告の信頼性を確保するための体制
10. 10.反社会的勢力への排除へ向けた対応

当社グループは、単なる法令順守にとどまらず、自律的かつ高い倫理観をもった行動によって誠実な企業風土、健全な労働環境を築くことにより、ステークホルダーとの良好な信頼関係を構築することが、コンプライアンスの要諦と捉えております。

当社グループの役員及び社員に対し、「コンプライアンス・カード」や「Mission Statement Card」を配布し、携帯させることにより、日頃からコンプライアンスの基本事項や社是を再確認する機会をつくり、周知徹底を図っております。更に年2回のコンプライアンス・デーを設けてコンプライアンスに対する意識付けと、階層別コンプライアンス研修等の施策により、全社的なコンプライアンス意識の向上を図っております。

当社グループにおいて、法令違反、社内規則違反、社会通念に反する行為などに関する内部通報制度を設けており、当該行為の発見を容易にし、必要な改善を迅速に行い、不祥事を未然に防いでグループ全体のコンプライアンス体制の強化を図るとともに、透明性の高い職場環境を作ることに努めております。

当社グループは、企業の責任を全うし、ステークホルダーの満足を向上させ、社会的信用を高めること、リスクマネジメントの重要性をグループ内に浸透・徹底させて、適確かつ迅速なリスク情報の抽出と対応を行うことで事業損失の極小化を図っております。

社⾧の下に管理部門を総括する役員を委員⾧とするリスクマネジメント委員会が当社グループのリスクマネジメントを統括しております。
リスクマネジメント委員会の下に各部門及び各関係会社におけるリスクマネジメント責任者、リスク管理者を置き、顕在或いは潜在リスクの抽出と対応を行っております。
なお、気候変動リスク及び人的資本・多様性リスクなどサステナビリティに関連するリスクについてはサステナビリティ推進委員会がリスクマネジメント委員会と連携し対応することとしております。

当社の各部門⾧、当社グループ会社の社⾧がリスクチェックシートを用いて、毎年当社グループ内のリスクの把握・点検、対策の見直しを行っております。
そのリスクチェックシートを用いて、リスクマネジメント委員会事務局が各部門⾧、当社グループの会社社⾧にヒアリングし、顕在或いは潜在リスクを把握するとともに全社的な対策を要する重要なリスクについては、リスクマネジメント委員会に諮ってリスク軽減を図っております。