CORPORATE GOVERNANCE コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスの概要
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、取締役会における会社の経営上の意思決定が適確かつ迅速に行われること、その意思決定に基づく事業展開が確実に行われること、及びこの意思決定と業務遂行の過程においてコンプライアンスが堅持されることが、当社及び当社グループ会社（以下「当社グループ」という。）のコーポレート・ガバナンスの要諦と捉えております。
コーポレート・ガバナンスの体制
当社は監査役制度を採用し、監督と執行の分離を進めていく体制として執行役員制度を導入しており、「取締役会」、「監査役会」の他に、「経営会議」、「執行役員会」を設置しております。「経営会議」は、代表取締役の意思決定の諮問機関であり、代表取締役が決定する重要方針、施策について経営トップ層間の意思統一と周知徹底を図っております。「執行役員会」は、執行役員の業務執行の状況を報告・審議する体制としております。
一方、「内部統制委員会」、「リスクマネジメント委員会」、「コンプライアンス委員会」、「サステナビリティ推進委員会」を設置し、金融商品取引法に基づく内部統制システム及びコンプライアンス、事業リスク、事業の持続的な発展（サステナビリティ）の面から、それぞれ代表取締役の業務執行をサポートする体制としております。なお、指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会と同様の機能を果たす機関として、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置しております。
国内の当社の子会社についても同様に監査役制度を採用しており、必要に応じて親会社からの経営支援や監督を行っております。こうした経営監督・サポート体制のもと、当社グループの経営に関する重要事項は、当社の経営会議で協議し取締役会にて審議・承認・決議することとしております。この情報は経営会議及び取締役会出席メンバー内にとどめられ、各人の厳格な管理のもとに置かれております。
コーポレート・ガバナンス体制図
役員紹介
役員一覧
| 役職名 | 氏名 | 略歴 | |
|---|---|---|---|
| 代表取締役 取締役会長 CEO |
椿本 哲也 | 1989年 4月 | 当社入社 |
| 1991年 6月 | 当社取締役 海外事業プロジェクトチーム担当 |
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| 1992年 5月 | TSUBACO SINGAPORE PTE.LTD. 代表取締役社長 |
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| 1997年 6月 | 当社代表取締役社長 | ||
| 2005年 7月 | 当社代表取締役社長 SRS事業管掌 | ||
| 2007年 7月 | 当社代表取締役社長 海外事業総括 | ||
| 2011年 10月 | 当社代表取締役社長 開発戦略本部長 | ||
| 2018年 6月 | 当社代表取締役会長 海外事業担当 | ||
| 2019年 6月 | 当社代表取締役会長 CEO（現在） | ||
| 代表取締役 取締役社長 COO 兼 海外事業統括 |
香田 昌司 | 1981年 4月 | 当社入社 |
| 2005年 4月 | 当社グローバル推進グループ 東日本営業部長 | ||
| 2010年 4月 | TSUBACO SINGAPORE PTE.LTD. 代表取締役 |
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| 2013年 10月 | 当社経営戦略本部 部長 兼 同本部営業企画室長 |
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| 2015年 6月 | 当社経営戦略本部 東京経営戦略室長 | ||
| 2016年 6月 | 当社取締役執行役員 経営戦略本部長（企画・広報・コンプライアンス担当） |
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| 2018年 6月 | 当社代表取締役社長 経営戦略担当 兼 経営戦略本部長（企画・広報担当） |
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| 2019年 4月 | 当社代表取締役社長 | ||
| 2019年 6月 | 当社代表取締役社長 COO | ||
| 2024年 6月 | 当社代表取締役社長 COO 兼 海外事業統括（現在） |
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| 取締役 専務執行役員 管理総括 |
春日部 博 | 1972年 4月 | 当社入社 |
| 2003年 7月 | 当社情報管理部 部長 | ||
| 2009年 10月 | 当社執行役員 | ||
| 2010年 6月 | 当社執行役員 財経担当 | ||
| 2011年 6月 | 当社取締役執行役員 | ||
| 2011年 10月 | 当社取締役執行役員 管理本部副本部長 | ||
| 2016年 6月 | 当社取締役常務執行役員 管理総括 兼 管理本部長 兼 内部監査担当 |
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| 2018年 6月 | 当社取締役専務執行役員 管理総括 兼 管理本部長 兼 内部監査担当 兼 コンプライアンス担当 |
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| 2022年 6月 | 当社取締役専務執行役員 管理総括 兼 管理本部長 兼 内部監査担当 兼 法務・与信管理担当 兼 広報担当 兼 内部統制担当 兼 リスクマネジメント担当 兼 コンプライアンス担当 |
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| 2023年 6月 | 当社取締役専務執行役員 管理総括 兼 管理本部長 兼 内部監査担当 兼 法務・与信管理担当 兼 広報担当 兼 サステナビリティ担当 兼 内部統制担当 兼 リスクマネジメント担当 兼 コンプライアンス担当 |
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| 2024年 6月 | 当社取締役専務執行役員 管理総括 兼 内部監査担当 兼 広報担当 兼 サステナビリティ担当 兼 内部統制担当 兼 リスクマネジメント担当 兼 コンプライアンス担当（現在） |
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| 取締役 專務執行役員 営業総括 兼 開発戦略総括 兼 開発戦略本部長 |
藤重 卓一 | 1979年 4月 | 当社入社 |
| 2009年 6月 | 当社執行役員 東日本営業本部装置担当 兼システム第一事業部長 |
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| 2012年 4月 | 当社執行役員 営業総括本部 東日本営業本部副本部長（装置担当） 兼 開発戦略本部 ATOMBD担当GM 兼 ATOMBD長 |
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| 2018年 6月 | 当社取締役執行役員 東日本本部長 兼 東日本営業本部長（施工管理担当） 兼 開発戦略本部 副本部長（ATOMBD担当） |
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| 2020年 6月 | 当社専務執行役員 東日本本部長 兼 東日本営業本部長（施工管理担当） 兼 開発戦略本部 副本部長（ATOMBD担当） |
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| 2022年 6月 | 当社専務執行役員 東日本本部長（施工管理担当） 兼 開発戦略本部副本部長（ATOMBD担当） |
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| 2024年 6月 | 当社取締役専務執行役員 営業総括 兼 開発戦略総括 兼 開発戦略本部長 兼 技術室担当（現在） |
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| 取締役 (社外独立) |
二宮 秀樹 | 1981年 1月 | 早駒運輸株式会社入社 |
| 1990年 7月 | 同社取締役 | ||
| 1992年 7月 | 同社常務取締役 | ||
| 2000年 7月 | 同社代表取締役専務（現在） | ||
| 2009年 6月 | 早駒マリンサービス株式会社 代表取締役社長（現在） | ||
| 2011年 4月 | 早駒商事株式会社 代表取締役社長（現在） | ||
| 2016年 6月 | 当社社外取締役（現在） | ||
| 取締役 (社外独立) |
安原 由美子 | 2012年 12月 | 大阪弁護士会 弁護士登録 竹山法律事務所 入所（現在） |
| 2022年 6月 | 当社社外取締役（現在） | ||
| 取締役 (社外独立) |
山本 直道 | 1992年 10月 | 日本公認会計士協会 会計士補登録 アーサーアンダーセン会計事務所 （現 有限責任あずさ監査法人）入所 |
| 1996年 1月 | 日本公認会計士協会 公認会計士登録 | ||
| 2001年 10月 | 第二東京弁護士会 弁護士登録 東京青山・青木法律事務所 （現 ベーカー アンドマッケンジー法律事務所）入所 |
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| 2007年 5月 | ノースウェスタン大学ロースクール卒業（LL.M.） | ||
| 2012年 5月 | 山本直道法律事務所開設 代表弁護士（現在） 山本直道公認会計士事務所開設 代表（現在） |
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| 2014年 6月 | 当社補欠監査役 | ||
| 2016年 6月 | 当社社外監査役 | ||
| 2024年 6月 | 当社社外取締役（現在） | ||
| 監查役 常勤 |
大河原 治 | 1974年 4月 | 当社入社 |
| 2006年 10月 | 当社営業企画室室長 | ||
| 2009年 6月 | 当社取締役執行役員 企画・コンプライアンス担当 |
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| 2009年 10月 | 当社取締役執行役員 経営企画・コンプライアンス担当 兼 経営企画管理センター長 |
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| 2010年 4月 | 当社取締役執行役員 経営企画・コンプライアンス担当 兼 経営企画管理センター経営企画室長 |
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| 2011年 10月 | 当社取締役執行役員 経営戦略本部長 兼 経営企画室長 兼 広報室長（経営戦略・コンプライアンス担当） |
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| 2016年 6月 | 当社常勤監査役（現在） | ||
| 監查役 常勤 |
山野 慎一郎 | 1986年 4月 | 当社入社 |
| 2009年 4月 | 当社財経部 東京財経室長 | ||
| 2019年 4月 | 当社財経部長 | ||
| 2023年 7月 | 当社上席フェロー 財経担当補佐 兼 与信管理担当補佐 |
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| 2024年 6月 | 常勤監査役（現在） | ||
| 監查役 常勤 (社外) |
小林 均 | 1981年 3月 | 株式会社椿本チエイン入社 |
| 2004年 4月 | 同社経営企画センター 財務部長 | ||
| 2011年 4月 | 同社本社部門本部 法務・総務部長 兼 CSR推進室長 |
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| 2012年 6月 | 同社執行役員 経営企画センター 財務部長 |
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| 2015年 6月 | 同社常勤監査役 | ||
| 2019年 6月 | 同社顧問 | ||
| 2020年 6月 | 当社常勤監査役（現在） | ||
| 監查役 非常勤 (社外) |
山本 哲也 | 1984年 4月 | 株式会社椿本チエイン入社 |
| 2010年 6月 | 同社執行役員 | ||
| 2011年 6月 | 同社取締役執行役員 | ||
| 2013年 6月 | 同社取締役常務執行役員 | ||
| 2013年 7月 | U.S. Tsubaki Holdings, Inc. 取締役社長（非常勤） |
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| 2018年 6月 | 株式会社椿本チエイン 取締役専務執行役員 |
||
| 2019年 6月 | 同社取締役 | ||
| 2021年 6月 | 同社顧問 | ||
| 2023年 6月 | 同社顧問契約満了 | ||
| 2024年 6月 | 当社社外監査役（現在） | ||
スキル・マトリックス
| 氏名 | ▢ 男性 ◇ 女性 |
当社が期待するスキル（知識・経験・能力） | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企業経営 | 営業・マーケティング | 財務・会計 | 法務・ コンプライアンス |
DX・IT | ESG | 国際性 | |||
| 取 締 役 |
椿本 哲也 | ■ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 香田 昌司 | ■ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |
| 春日部 博 | ■ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 藤重 卓一 | ■ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 二宮 秀樹 (社外独立) |
■ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
| 安原 由美子 (社外独立) |
◆ | ○ | ○ | ○ | |||||
| 山本 直道 (社外独立) |
■ | ○ | ○ | ○ | |||||
| 監 査 役 |
大河原 治 | ■ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |
| 山野 慎一郎 | ■ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
| 小林 均 (社外) |
■ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
| 山本 哲也 (社外) |
■ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
コーポレート・ガバナンス報告書
コーポレートガバナンス・コードへの対応
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。
内部統制システム
内部統制の基本的な考え方
当社が、企業の社会的責任、ステークホルダーの立場の尊重等を踏まえた経営の基本方針に基づき、経営戦略や事業目的を実現していくための企業統治の中で、「コンプライアンスと効率的な業務執行を確保する体制を構築し、それを検証しながら問題点を早期に把握し、それを迅速に是正していくこと」が内部統制の基本であると考えております。
内部統制に係る基本方針
当社の内部統制システムに関する基本方針を決議しております。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムを経営環境の変化等に対応させ、実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めております。
- 1.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
- 2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
- 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
- 4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
- 5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
- 6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項等
- 7.取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
- 8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
- 9.財務報告の信頼性を確保するための体制
- 10.反社会的勢力への排除へ向けた対応
- ※各体制等の詳細は下記をご参照願います。
コンプライアンス
コンプライアンスの基本的な考え方
当社グループは、単なる法令順守にとどまらず、自律的かつ高い倫理観をもった行動によって誠実な企業風土、健全な労働環境を築くことにより、ステークホルダーとの良好な信頼関係を構築することが、コンプライアンスの要諦と捉えております。
コンプライアンスに対する取り組み
当社グループの役員及び社員に対し、「コンプライアンス・カード」や「Mission Statement Card」を配布し、携帯させることにより、日頃からコンプライアンスの基本事項や社是を再確認する機会をつくり、周知徹底を図っております。更に年2回のコンプライアンス・デーを設けてコンプライアンスに対する意識付けと、階層別コンプライアンス研修等の施策により、全社的なコンプライアンス意識の向上を図っております。
内部通報制度
当社グループにおいて、法令違反、社内規則違反、社会通念に反する行為などに関する内部通報制度を設けており、当該行為の発見を容易にし、必要な改善を迅速に行い、不祥事を未然に防いでグループ全体のコンプライアンス体制の強化を図るとともに、透明性の高い職場環境を作ることに努めております。
内部通報制度図
リスクマネジメント
リスクマネジメントの基本的な考え方
当社グループは、企業の責任を全うし、ステークホルダーの満足を向上させ、社会的信用を高めること、リスクマネジメントの重要性をグループ内に浸透・徹底させて、適確かつ迅速なリスク情報の抽出と対応を行うことで事業損失の極小化を図っております。
推進体制
社⾧の下に管理部門を総括する役員を委員⾧とするリスクマネジメント委員会が当社グループのリスクマネジメントを統括しております。
リスクマネジメント委員会の下に各部門及び各関係会社におけるリスクマネジメント責任者、リスク管理者を置き、顕在或いは潜在リスクの抽出と対応を行っております。
なお、気候変動リスク及び人的資本・多様性リスクなどサステナビリティに関連するリスクについてはサステナビリティ推進委員会がリスクマネジメント委員会と連携し対応することとしております。
リスクへの対応
当社の各部門⾧、当社グループ会社の社⾧がリスクチェックシートを用いて、毎年当社グループ内のリスクの把握・点検、対策の見直しを行っております。
そのリスクチェックシートを用いて、リスクマネジメント委員会事務局が各部門⾧、当社グループの会社社⾧にヒアリングし、顕在或いは潜在リスクを把握するとともに全社的な対策を要する重要なリスクについては、リスクマネジメント委員会に諮ってリスク軽減を図っております。
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